Wer darf ein Unternehmen rechtsgültig vertreten? Verpflichtungen eingehen, Verträge unterzeichnen? Das öffentliche Handelsregister gibt dazu Auskunft (www.zefix.ch). Kostenlos, nota bene. Dort sind firmenbezogen all jene Personen aufgelistet, welche eine Unternehmung gegen aussen vertreten dürfen. Es sind insbesondere die Personen, die innerhalb einer Firma eine gesetzliche Funktion wahrnehmen. Bei einer Aktiengesellschaft sind dies zum Beispiel die Mitglieder des Verwaltungsrats. Will der Verwaltungsrat seine Vertretung einem oder mehreren anderen Mitgliedern (Delegierten) oder Dritten (Direktoren) übertragen, so kann er dies tun, muss diese Vertreter jedoch im Handelsregister eintragen.
Jeder und jede Aussenstehende darf gutgläubig davon ausgehen, dass die eingetragenen Personen befugt sind, die Gesellschaft zu vertreten und im Rahmen des Gesellschaftszwecks Verpflichtungen einzugehen. Das Unternehmen kann nicht im Nachhinein geltend machen, die Verwaltungsrätin, die Delegierte oder der Direktor hätte einen Vertrag gar nicht unterzeichnen dürfen. Intern jedoch kann die Vertretungsberechtigung der Delegierten und des Direktors in einem Organisationsreglement eingeschränkt werden. Meist dürfen Direktoren nur für die ihnen zugeordneten Geschäftsführungsaufgaben zeichnen. Wird diese intern beschränkte Kompetenz überschritten, haftet die Gesellschaft gegenüber Dritten, derjenige, der die Kompetenz überschritten hat, indes im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft. So darf etwa der Personalchef im Range eines Direktors mit Zeichnungsberechtigung Arbeitsverträge oder Verträge mit Vorsorgeeinrichtungen abschliessen, bzw. kündigen, nicht aber das Fabrikgebäude veräussern oder Lagereinkäufe tätigen. Dieselbe Regelung wie bei der Delegierten und dem Direktor gilt im Übrigen, wenn eine Person ohne Funktionsbezeichnung eingetragen ist.
Eine weitere Art der Vertretungsberechtigung steht dem Prokuristen zu. Diese geniessen von Gesetzes wegen eine umfassende Handlungsvollmacht. Interne Kompetenzbeschränkungen sind zwar die Regel, können Dritten aber ebenfalls nicht entgegengehalten werden.
Grundsätzlich nicht eingetragen werden interne Funktionsbezeichnungen (z.B. Financial Officer, Senior IT Manager, Senior Customer Consultant) oder der allgemeine Begriff «Führungskraft». Solche Bezeichnungen lassen keine gesicherten Schlüsse über die Vertretungsbefugnis zu. Zudem soll mit diesem Verbot ein Wildwuchs von Bezeichnungen und dadurch entstehende Rechtsunsicherheiten vermieden werden.
Zu beachten ist sodann die Zeichnungsberechtigung: Direktoren und Delegierte können entweder mit Einzelzeichnungsberechtigung im Handelsregister eingetragen werden (d.h. sie dürfen Verträge alleine gültig unterzeichnen) oder aber mit Kollektivzeichnungsberechtigung (d.h. sie dürfen Verträge nur zusammen mit anderen Vertretern unterschreiben).
Nach dem Gesagten ist bestehenden und künftigen Unternehmern geraten, die Kompetenzregelung im Innenverhältnis zu regeln. Es lohnt sich, das Organisationsreglement genau unter die Lupe zu nehmen und abzuklären, ob die Vertretungsbefugnis gebührend einschränkend geregelt ist. Ansonsten kann eine eingetragene Person bereichsübergreifend für das ganze Unternehmen Verpflichtungen eingehen.
Von MLaw et lic. oec. Nathalie Glaus, publiziert in der Linth Zeitung, im Sarganserländer und im Werdenberger&Obertoggenburger