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Ohne Generalversammlung kein Verwaltungsrat

Während die grossen Gesellschaften ihre Generalversammlungen zelebrieren und ihre Aktionäre mit einem Rahmenprogramm und feinem Znacht anlocken, ist die Abhaltung der Generalversammlung für kleine Unternehmen häufig eine trockene Angelegenheit. Abnicken von Standardtraktanden. Kein Rahmenprogramm. Znacht wie immer.

Aber Vorsicht: Auch wenn die Generalversammlung als Pflichttermin wahrgenommen wird, sollte nicht darauf verzichtet werden, diese korrekt durchzuführen. Die Folgen eines Verzichts können mitunter schwerwiegend sein. In einem kürzlich veröffentlichten Entscheid hat sich das Bundesgericht mit einer Aktiengesellschaft beschäftigt, die seit längerem keine Generalversammlung mehr durchgeführt hat. Konkret war die Frage zu klären, wie mit der unterbliebenen Wahl des Verwaltungsrats umzugehen ist.

Stillschweigende Verlängerung der bestehenden Verwaltungsratsmandate, wie dies die nachlässige AG geltend machte? Oder Beendigung der Mandate nach Ablauf der Amtsdauer, wie die ans Gericht gelangte Aktionärin argumentierte? Das Bundesgericht entschied sich zugunsten der Aktionärin. Die Generalversammlung hätte im beurteilten Fall innert der gesetzlichen Frist von sechs Monaten seit Schluss des Geschäftsjahres durchgeführt werden müssen. Die Verwaltungsratsmandate verlängerten sich nach Ablauf der Amtsdauer deshalb noch bis zu diesem Zeitpunkt. Danach sei aber Schluss. Es gebe keine stillschweigende Fortsetzung bis zur nächsten Versammlung, sondern die Gesellschaft verfüge seither über keinen Verwaltungsrat mehr.

Ohne Verwaltungsrat ist ein Unternehmen nicht mehr handlungsfähig. Gemäss dem erwähnten Entscheid ist dies hinzunehmen. Das gleiche Schicksal erleidet auch ein Unternehmen, welches die Generalversammlung zwar durchführt, aber die Wahl des Verwaltungsrats nicht traktandiert.

Die Behebung des Organisationsmangels erfolgt im einfachsten Fall durch die Abhaltung einer Universalversammlung. Bei dieser müssen sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sein. Steht diese Möglichkeit nicht zur Verfügung und existiert auch keine Revisionsstelle, ist der Gang zum Gericht nötig.

Wer sich diese Umstände und die damit verbundenen Risiken ersparen will, sollte um eine korrekte Einberufung, Traktandierung und Durchführung der Generalversammlung bemüht sein. Machen Sie es wie die Grossen und gönnen Sie sich nach Ihrer GV einen leckeren Aktionärs-Znacht. Motivation gerettet!

Von MLaw Severin Gabathuler, publiziert im Sarganserländer und in der Linth Zeitung