Trotz harscher nationaler und internationaler Kritik wurden in der Schweiz bis vor Kurzem Inhaberaktien ausgegeben. Weil die Inhaberaktie anonyme Eigentumsverhältnisse zulässt, wurde sie bisweilen zweckentfremdet und zur Steuerhinterziehung und Geldwäscherei missbraucht.
Im vergangenen Jahr hat der Gesetzgeber die Ausgabe von Inhaberaktien abgeschafft.
Inhaberaktien sind seit Jahresbeginn nur noch zulässig, wenn sie an einer Börse kotiert oder als Bucheffekten ausgestaltet sind. Liegt ein solcher Tatbestand vor, muss die Gesellschaft beim Handelsregisteramt innert 18 Monaten seit Inkrafttreten des Gesetzes einen entsprechenden Eintrag verlangen. In allen anderen Fällen muss die Gesellschaft bis spätestens 30. April 2021 noch bestehende Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.
Für die Umwandlung müssen die Statuten angepasst und der entsprechende Generalversammlungsbeschluss öffentlich beurkundet werden. Konkret: der Verwaltungsrat muss eine Generalversammlung einberufen und die Statutenänderung traktandieren. Da der Generalversammlungsbeschluss öffentlich zu beurkunden ist, muss eine Urkundsperson (Notar/Notarin) anwesend sein. Diese bereitet auch die notwendigen Unterlagen vor. Nach der Generalversammlung muss der Verwaltungsrat die Statutenänderung beim Handelsregister anmelden und das Aktienbuch nachführen.
Sodann müssen die Inhaberaktienzertifikate eingezogen werden. Dies ist bisweilen eine Herausforderung. Es empfiehlt sich, die Aktionäre frühzeitig zu benachrichtigen – dem einen oder anderen wird eine sorgfältige Durchsuchung des Familienarchivs nicht erspart bleiben. Wenn man für die neuen Namenaktien keine physischen Papiere ausgeben will, muss der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Aktienpapieren (Verbriefung) statutarisch ausgeschlossen werden.
Widersetzt sich eine Gesellschaft dieser gesetzlichen Neuregelung, werden deren Inhaberaktien von Gesetzes wegen umgewandelt und die sich daraus ergebenden Handelsregistereinträge von Amtes wegen angepasst. Gemäss Auskunft des Handelsregisteramtes ist nicht auszuschliessen, dass nebst den Gebühren auch eine Ordnungsbusse auferlegt wird. Die betroffenen Gesellschaften können ab diesem Zeitpunkt keine Statutenänderung anmelden, ohne nicht auch die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien in den Statuten zu veranlassen.
Die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien kann umgekehrt ein guter Zeitpunkt sein, die Statuten einer generellen Revision zu unterziehen. Dies v.a. dann, wenn die letzte Änderung schon weit zurückliegt.
Von MLaw et lic.oec. Nathalie Glaus publiziert im Sarganserländer und in der Linth Zeitung